近期，围绕中国AI创业公司Manus的Reverse CFIUS调查引起了业界的广泛关注。自今年4月底该公司宣布完成由Benchmark领投的新一轮融资后，市场上便开始密切关注其是否会成为美国监管部门Reverse CFIUS规则下的首个实际判罚案例。
据悉，美国监管部门正就Manus的融资事宜展开多轮问卷调查，但目前尚未给出明确的结论性意见。无论最终结果如何，这一事件无疑为国内众多创业者和投资机构，特别是AI领域的参与者，提供了一个深入观察美国监管部门执法尺度的宝贵机会。
回顾Manus的发展历程，我们不难发现其为何会成为Reverse CFIUS的焦点。2025年初，Reverse CFIUS最终规则生效，明确限制了美国投资机构对中国AI、半导体和量子信息技术等领域的投资。而Manus，作为一款被宣称为首款“通用型AI Agent”的产品，在发布后迅速引发了业内热议，尽管随后也遭遇了技术含量的质疑。
Manus的融资历程同样引人注目。今年4月底，该公司成功获得了Benchmark领投的新一轮融资，估值飙升至5亿美元。然而，就在融资后不久，市场上传出消息，称由于Manus作为一家中国AI企业接受了美国投资机构的投资，可能触犯了Reverse CFIUS的规定，因此正在接受美国监管部门的调查。
那么，被质疑为“套壳”的Manus是否真的落入了Reverse CFIUS的管辖范围？这一事件又将给其他中国AI企业或投资机构带来何种影响？
Reverse CFIUS的监管核心在于限制美国资本和高端技术流向中国的关键领域，但同时也为高端AI技术设置了一定的门槛，以避免过度阻碍常规技术的流动。具体来说，只有当AI系统的“开发”涉及设计、实质性修改，并且其“训练运算量”达到10^23或更高量级时，才会触发Reverse CFIUS的禁令管制。
在Manus的案例中，这一门槛引发了诸多争议。一方面，有观点认为Manus并未真正“设计”或“实质性修改”其AI模型，而仅仅是进行了“调用”，因此不应被视为达到禁令门槛。另一方面，如果“调用”也被视为“开发”行为，那么其训练运算量级是否达到10^23以上则成为另一个关键问题。这一问题的关键在于，计算运量量级时是否需要“合并计算”Manus所“缝合”的其他底层AI模型。
尽管美国监管部门尚未就此给出明确答复，但业界已经开始从“投资机构”这一角度寻找解法。根据Reverse CFIUS最终规则，2025年1月2日之前完成投资的投资机构不会受到管制。考虑到Benchmark对Manus的投资发生在今年4月，时间接近这一豁免期限，因此有可能符合豁免条件。
然而，即便Manus此次能够过关，危机仍未完全解除。随着时间的推移，符合豁免条件的基金数量将持续下降，未来企业可能面临更加严峻的融资挑战。特别是对于那些同样采用“调用”或“微调”第三方AI大模型的企业来说，如果这种模式也受到Reverse CFIUS的监管，那么其融资前景无疑将受到极大影响。
面对这一监管趋势，许多企业已经开始考虑进行中美业务的切割，以应对Reverse CFIUS、CFIUS以及EO 14117等多重合规挑战。这包括调整集团股权架构、安排境内和海外业务的开展方式、分配员工工作范围和权限等方面的调整。例如，一些企业已经开始考虑将总部迁至海外，并在员工层面快速完成“中国与海外”的切割。
Manus并非孤例，随着一系列美国管制法案与禁令的落地，越来越多的企业可能面临“选边站”的困境。对于正在关注的中国企业和投资机构来说，无论Manus的最终命运如何，这一事件都提供了一个近距离观察Reverse CFIUS监管尺度的绝佳视角。
