罗曼股份近期再次因资产收购事宜引起监管部门的注意，这已经不是该公司首次因类似行为进入监管视野。早在2024年5月，罗曼股份就曾收到上交所的监管工作函，同样与资产收购及关联交易有关。
此次监管关注的焦点是罗曼股份计划以不超过2亿元人民币现金收购上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐科技”）39.2308%的股权，从而实现对这家公司的控股。此次收购对应的估值为5.1亿元，罗曼股份也提醒投资者注意潜在的商誉减值风险。
据公开资料，武桐科技成立于2023年11月，主营业务为AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务，是上海武创大智高新技术集团有限公司旗下的子公司，目前处于无实际控制人的状态。然而，这家成立不久的公司在2024年的社保缴纳人数仅为7人，却承诺在2025年至2027年期间累计实现净利润不低于4亿元。值得注意的是，武桐科技目前尚未形成规模化收入，若未能实现承诺的业绩，转让方武桐科技及其一致行动人上海八荒将需要进行现金补偿，并由罗曼股份的实际控制人孙建鸣及其关联企业承担连带兜底责任。
此次交易的复杂性不仅在于业绩承诺，还包括了“业绩对赌+股份质押”的结构。武桐科技的关联方将以1.83亿元的价格受让罗曼股份5.04%的股权，并将这部分股权质押给实际控制人孙建鸣作为业绩补偿的担保。这一安排引发了市场的质疑，认为这实际上是一种“左手倒右手”的利益输送行为。武桐科技的估值在成立时仅为数千万元，而此次收购的估值却高达5.1亿元，增值幅度超过18倍，远超行业的合理水平。
罗曼股份作为国内景观照明领域的领军企业之一，近年来频繁尝试跨界发展。2021年，当元宇宙概念如火如荼时，罗曼股份宣布与英国沉浸式体验行业的头部企业Holovis合作设立公司，进军虚拟文娱业务。这一举动一度导致公司股价大幅波动，并因信息披露不完整而受到监管的通报批评。此后，罗曼股份不断推进收购Holovis的事宜，最终在2024年9月以超过10倍的溢价完成了收购。
2022年，罗曼股份又加入了A股市场的“追光”行列，开始布局新能源业务。当年，公司与大连市国资成立合资公司，推进大连市光伏综合智慧能源管理平台的建设。目前，该业务板块（数智能源）主要通过市场招标等方式获取光伏EPC项目。
罗曼股份近年来的跨界尝试被市场戏称为“踩风口教科书”。2021年，公司借助元宇宙概念与Holovis合作，股价一度翻倍。然而，2022年进军新能源领域后，数智能源板块的毛利率却大幅下滑，从15%降至5.06%。2025年，罗曼股份再次押注算力赛道，收购武桐科技，但却被市场质疑为“用上市公司资金为关联方解套”。
在频繁的收购背后，罗曼股份的财务状况却持续恶化。2024年年报显示，公司营收达到6.88亿元，但净利润却大幅下滑143%，亏损3484万元，同比由盈转亏。主要原因包括应收账款坏账损失高达4882万元，占当年营收的7.1%。截至2025年一季度，应收账款规模进一步攀升至5.6亿元。同时，公司经营活动产生的现金流量净额也大幅下降至-5508.48万元，而上年同期为1.07亿元。
尽管罗曼股份在2025年上半年预告净利润同比增长134%-251%，但扣非净利润仅为1220万至1820万元。剔除收购并表因素后，公司的主业盈利能力并未得到明显改善。
