近期，关于中国AI初创企业Manus是否落入美国外资投资审查委员会（CFIUS）反向审查（Reverse CFIUS）管辖范围的讨论持续升温。自今年4月底，这家企业宣布完成由美国Benchmark领投的新一轮融资后，其是否会成为Reverse CFIUS首个实际判罚案例，便成为了业界关注的焦点。
据悉，美国监管部门正就Manus的融资事件发起多轮问卷调查，但尚未给出结论性意见。无论结果如何，这一事件已为国内众多创业者和投资机构，尤其是AI领域的参与者，提供了一个观察美国监管部门执法尺度的窗口。
回顾Manus的发展历程，这家企业于2025年3月初发布了所谓的“首款通用型AI Agent”，引起了业内广泛关注。然而，随之而来的批评声音指出，Manus并无实质性技术创新，仅仅是整合和调用了其他已有的AI智能体。尽管如此，Manus仍成功获得了Benchmark的投资，估值高达5亿美元。
紧接着，市场传出消息，由于Manus作为中国AI企业接受了美国投资机构Benchmark的投资，可能触及Reverse CFIUS的监管红线，因此正在接受美国监管部门的调查。这一消息引发了业界对“AI套壳”类产品是否会受到Reverse CFIUS管辖的广泛讨论。
Reverse CFIUS的核心在于限制美国资本和高端技术流向中国的AI、半导体和量子信息技术等关键领域。为防止过度阻碍常规AI技术流动，该规则对高端AI技术设置了一定门槛，只有满足特定条件的业务才会触发禁令。这些条件包括是否涉及AI系统的“开发”（如设计、实质性修改等）以及训练运算量是否达到10^23或更高量级。
在Manus案例中，关于其业务是否构成Reverse CFIUS规则下的“受限业务”存在两个关键问题：一是Manus是否真正进行了AI系统的“开发”；二是其训练运算量是否达到禁令门槛。关于第一个问题，业界存在争议，因为Manus主要是“调用”而非“开发”AI模型。至于第二个问题，则取决于计算运量量级时是否需要“合并计算”Manus所整合的底层AI模型。
尽管美国监管部门尚未就此给出明确答复，但业界已开始从“投资机构”角度寻找解法。Reverse CFIUS最终规则为美国投资机构提供了一条“官方豁免”途径，即在2025年1月2日之前完成投资的机构不受管制。考虑到Benchmark对Manus的投资时间接近这一日期，其基金有可能符合豁免条件。
然而，即使Manus此次能够过关，对于众多中国企业和投资机构而言，危机仍未解除。随着时间推移，符合豁免条件的基金数量将持续下降，未来企业如何融资将成为一大难题。尤其是那些依赖“调用”或“微调”第三方AI大模型的AI创业公司，如果这种模式受到Reverse CFIUS的监管，其融资可能会受到极大影响。
在这种监管背景下，许多公司开始考虑调整其业务模式和股权架构以应对合规挑战。一些公司已经开始进行中美业务的切割，这不仅涉及Reverse CFIUS的考量，还包括CFIUS和EO 14117等美国管制法案与禁令的影响。企业需要重新审视其集团股权架构、境内和海外业务的开展方式、员工国籍与工作地点安排以及数据合规等问题。
据公开报道，Manus已宣布将总部迁至新加坡，并在大幅优化中国境内员工的同时，在新加坡高调招聘本地员工。这一举措被视为其试图从员工层面快速完成“中国与海外”切割的信号。随着Reverse CFIUS、CFIUS和14117等一系列美国管制法案与禁令的落地，“选边站”或许将成为越来越多企业无法回避的问题。
对于正在关注此事的中国企业和投资机构而言，无论Manus最终能否平安过关，这一事件都是近距离观察Reverse CFIUS监管尺度的绝佳机会。在当前的监管环境下，企业需更加谨慎地考虑其融资和业务发展战略。
