近期，科技创业圈内的焦点之一集中在了中国AI创业公司Manus身上，这家企业自今年4月底宣布完成由美国Benchmark领投的新一轮融资后，便陷入了美国外资投资审查委员会（CFIUS）逆向审查（Reverse CFIUS）的风波之中。
Reverse CFIUS规则自2025年1月2日正式生效，旨在限制美国资本流向中国的AI、半导体和量子信息技术等关键领域。而Manus，作为声称打造了首款“通用型AI Agent”的企业，自其产品发布以来便争议不断，有声音指出其不过是现有AI技术的“套壳”之作。
随着Benchmark投资的消息公布，市场迅速反应，传出Manus可能因触及Reverse CFIUS的监管红线而正在接受美国监管部门的调查。这一消息让不少国内创业者和投资机构，尤其是AI领域的参与者，开始密切关注此案的进展，希望通过这一案例窥探美国监管部门的执法尺度和态度。
Manus的融资和产品经历，成为了理解其为何会被Reverse CFIUS盯上的关键。今年3月，Manus的发布在业内引起了广泛关注，尽管随后批评声四起，指责其缺乏技术创新，但这并未阻止其在4月底成功完成融资，估值高达5亿美元。然而，正是这轮融资，将其推到了Reverse CFIUS的风口浪尖。
关于Manus是否真的会落入Reverse CFIUS的管辖范围，业内存在诸多疑问。Reverse CFIUS的核心在于限制美国资本流向中国AI等关键领域的高端技术，但为了避免过度阻碍技术流动，设置了门槛，只有当AI系统的“开发”涉及设计、实质性修改，并且训练运算量达到10^23或更高量级时，才会触发禁令。而在Manus的案例中，其是否真正进行了“开发”，以及训练运算量是否达标，成为了核心争议点。
一方面，有观点认为，Manus并未真正“设计”或“实质性修改”其AI模型，仅仅是进行了“调用”，这可能不足以触发禁令。另一方面，如果“调用”也被视为“开发”，那么其训练运算量是否达到门槛，则需要考虑是否要“合并计算”其“缝合”的底层AI模型。这一问题的复杂性，使得美国监管部门至今尚未给出明确答复。
不过，尽管基于“企业端”的分析存在诸多不确定性，但从“投资机构”的角度来看，或许能提供一些线索。Reverse CFIUS规则为美国投资机构开设了一条“官方豁免”的口子，即在2025年1月2日之前完成投资的机构不受管制。考虑到Benchmark的投资时间距离这一日期较近，其基金有可能符合豁免条件。然而，美国监管部门如何把控这条“官方豁免”口子，同样值得关注。
对于众多中国企业和投资机构而言，即便Manus此次能够过关，危机也并未解除。随着时间的推移，能够依据“官方豁免”条件取得Reverse CFIUS豁免的基金数量将持续下降。未来，企业如何融资，尤其是AI企业，将成为一大难题。如果“调用”或“微调”第三方AI大模型也被视为受管辖行为，那么大量AI创业公司的融资都可能受到极大影响。
面对这一监管趋势，不少企业已经开始考虑进行中美业务的切割，不仅是为了应对Reverse CFIUS，还有CFIUS和EO 14117等美国管制法案与禁令的考量。企业如何调整集团股权架构、安排境内和海外业务、分配员工工作范围和权限，尤其是数据合规领域的问题，都成为了亟待解决的难题。
据公开报道，Manus已经采取了行动，宣布将总部迁至新加坡，并大幅“优化”其中国境内员工，同时在新加坡高调招聘本地员工，试图从员工层面快速完成“中国与海外”的切割。这一举动并非孤例，随着一系列美国管制法案与禁令的落地，“选边站”或许将成为越来越多企业所面临的现实问题。
此次Reverse CFIUS调查对Manus而言，没有消息或许就是好消息。而对于其他正在关注的中国企业和投资机构来说，无论Manus最终命运如何，这一案例都是近距离观察Reverse CFIUS监管尺度的绝佳视角。
