近期，一家名为Manus的中国AI企业成为了市场关注的焦点，原因在于其可能涉及美国外资投资审查委员会（CFIUS）的反向审查（Reverse CFIUS）。自今年4月底Manus宣布完成由Benchmark领投的新一轮融资后，关于其是否会成为Reverse CFIUS首个实际判罚案例的讨论便不绝于耳。
据悉，美国监管部门目前正就Manus的融资事宜展开多轮问卷调查，但尚未给出明确的结论性意见。不过，无论最终结果如何，Manus的案例都为国内众多创业者和投资机构，特别是AI领域的参与者，提供了一个观察美国监管部门执法尺度的绝佳窗口。
回顾Manus的发展历程，不难发现其为何会引起Reverse CFIUS的注意。2025年初，Reverse CFIUS最终规则生效，限制美国资本投资中国的AI、半导体和量子信息技术等关键领域。而Manus，作为一款被宣称为首款“通用型AI Agent”的产品，虽然在业内引发了广泛讨论，但也迅速遭遇了技术含量的质疑，被指仅为其他已有AI智能体的“套壳”和“缝合”。
紧接着，在2025年4月底，Manus宣布完成由美国老牌投资机构Benchmark领投的新一轮融资，估值高达5亿美元。然而，好景不长，5月至6月间，市场上便传出消息，称由于Manus接受美国投资机构Benchmark的投资，可能触发了Reverse CFIUS规定的限制禁区，正在接受美国监管部门的调查。
那么，问题来了：一个被质疑为“套壳”的AI产品，是否真的会落入Reverse CFIUS的管辖范围？这一事件又会对其他中国AI企业或投资机构产生何种影响？
Reverse CFIUS的核心在于限制美国资本和高端技术流向中国AI行业等关键领域，但同时也为高端AI技术设置了一定门槛，以避免过度阻碍常规AI技术的流动。这一门槛主要包括两点：一是是否涉及“开发”AI系统，这里的开发指的是从设计到实质性修改的任何阶段；二是其“训练运算量”是否达到10^23或更高量级。
在Manus的案例中，这两点构成了一个核心问题：其业务是否构成Reverse CFIUS规则下的“受限业务”。具体来说，Manus是否真正进行了AI系统的“开发”，以及其训练运算量是否达到了规定的门槛，都成为了讨论的焦点。尤其是关于“调用”是否等同于“开发”的争议，以及训练运算量是否需要“合并计算”被“缝合”的底层AI模型，都使得这一事件充满了不确定性。
Reverse CFIUS最终规则还为美国投资机构开了一条“官方豁免”的口子，即在2025年1月2日之前完成投资的机构不受Reverse CFIUS的管制。考虑到Benchmark对Manus的投资发生在今年4月，时间接近豁免截止日期，因此其基金有可能符合豁免条件。然而，美国监管部门会如何看待和把控这条“官方豁免”口子，同样值得关注。
对于众多中国企业和投资机构而言，即便Manus此次能够过关，危机也并未解除。随着时间的推移，符合豁免条件的基金数量将持续下降，未来企业融资可能会面临更大的挑战。尤其是对于那些同样采用“调用”或“微调”第三方AI大模型的企业来说，如果这种模式也受到Reverse CFIUS的监管，那么其融资可能会受到极大影响。
在这种背景下，许多企业已经开始考虑进行中美业务的切割，以应对Reverse CFIUS、CFIUS以及EO 14117等一系列美国管制法案与禁令的影响。这包括调整集团股权架构、安排境内和海外业务的开展方式、分配境内员工与海外员工的工作范围与权限等。例如，有报道称Manus已经将总部迁至新加坡，并大幅优化其中国境内员工，试图从员工层面也快速完成“中国与海外”的切割。
Manus的案例并非孤例，随着一系列美国管制法案与禁令的落地，“选边站”或许将成为越来越多企业所面临的绕不过的问题。而对于正在关注这一事件的中国企业和投资机构来说，无论Manus的最终命运如何，都是一个近距离观察Reverse CFIUS监管尺度的绝佳视角。
