一桩备受瞩目的上市公司控制权变更交易浮出水面。欣天科技（300615.SZ）近日公告称，实际控制人石伟平及其关联方与深圳元启签署股份转让协议，以每股16.58元的价格向后者转让约0.43亿股，占公司总股本的22.4999%，交易总价约7.2亿元。交易完成后，深圳元启将成为控股股东，刘杨取代石伟平成为实际控制人，而石伟平的持股比例将降至20.48%。
欣天科技的主营业务聚焦于移动通信射频器件、金属元器件及结构件的研发、生产与销售，产品广泛应用于通信基站领域。同时，公司也在新能源和医疗精密结构件赛道展开布局，为通信设备厂商提供配套服务。此次交易的另一方深圳元启，由刘杨及其控制的东信营销科技主导。东信营销科技自诩为“国内最大AI营销公司”，曾于2021年和2025年两次尝试登陆港交所，但均以失败告终。
这桩交易因高溢价而引发市场关注。协议转让价为16.58元/股，而欣天科技停牌前股价仅为8.69元/股，溢价幅度高达90.81%。欣天科技董秘办人士解释称，高溢价源于新实控人对公司前景的看好，且定价并非由上市公司主导。市场分析人士鲁宏则认为，深圳元启支付高溢价的核心目的是快速获取A股资本平台，尤其是在东信营销科技两次港股IPO受挫后，直接收购上市公司控股权成为成本最低的上市路径。
交易条款中，深圳元启承诺60个月内不转让所得股份，36个月内不质押；12个月内增持不低于5%股份以巩固控制权，并明确未来12个月内不改变上市公司主营业务，36个月内不注入资产。在董事会改选后，深圳元启将提名6名董事（3名非独立董事+3名独立董事），石伟平仅提名1名非独立董事且不再担任董事长。这些安排旨在确保新实控人对公司的绝对控制权。
交易中的业绩承诺条款同样引发争议。根据公告，石伟平等原实控人承诺，2026至2029年上市公司现有业务每年营业收入不低于1亿元，且年末净资产为正数，但未对净利润提出要求。从财务数据看，欣天科技2023年营收为4.74亿元，上市以来年营收均超2亿元，净资产也保持稳定。然而，公司已连续两年亏损，2023年归母净利润亏损864.88万元，2024年上半年预计亏损3680万至5080万元，同比由盈转亏。
鲁宏分析指出，1亿元营收承诺更多是转让方对存量业务的“兜底”，而非新实控人的增长目标。若设置净利润对赌，交易可能因亏损现状而谈崩。宽松的营收指标既能保障交易落地，又能避免新旧管理层责任纠纷。不设净利润考核，则是因为新实控人入主后可能加大智能制造设备和研发投入，短期利润承压，考核会束缚技改投入。
刘杨的创业历程可追溯至2004年，当时27岁的他创立了东莞市东信网络技术有限公司。2006年，他入围央视《赢在中国》创业大赛决赛36强，现场展示手机端3G生活网项目并计划上市。马云当时提醒他：“上市是严肃的事情，投融资不要画饼，对VC要谨慎。”如今，东信营销科技已成为AI营销领域头部企业，按2023年收入计市场份额达5.0%，但上市之路依然坎坷。2021年和2025年两次递表港交所均未成功，第二次递表在满6个月后于2025年7月15日失效。
鲁宏认为，此次收购本质是“曲线上市”路径，7.2亿元买的是22.5%的稳定控制权，包含董事会决策权和后续资本运作权限。尽管AI营销与精密制造无直接业务重合，但欣天科技主业与刘杨的通信资源高度匹配，新实控人可导入通信设备商资源，帮助公司切入核心供应链、优化客户结构。在标的亏损、市值不足17亿的背景下给出近一倍溢价，本质是买壳与战略卡位。
对于公司未来可能的业务调整，欣天科技董秘办人士表示，目前仍以主业为主，具体方向要看新实控人的想法。公司曾在互动平台回应投资者关切时称，将通过加码研发投入、拓宽市场渠道稳固主业经营，同时全力推进减亏止损工作。8月3日复牌后，欣天科技一字涨停，截至收盘封单金额达2.45亿元，市值升至20.13亿元。
