近日，证监会正式发布修订后的《上市公司治理准则》，自2026年1月1日起正式实施。此次修订距离公开征求意见不足三个月，重点围绕董事高管监管、薪酬激励约束机制以及控股股东行为规范等方面展开，旨在进一步完善上市公司治理体系，提升治理效能。
在董事和高级管理人员监管方面，新准则从任职、履职到离职全流程强化规范。首先，明确任职资格和提名委员会的审核责任，要求上市公司在股东会召开前披露董事候选人详细资料，候选人需书面承诺资料真实完整，并保证当选后切实履职。例如，董事候选人需在股东会通知公告前作出书面承诺，确保信息披露的准确性和完整性。
其次，细化忠实勤勉义务，要求董事和高级管理人员在从事同业竞争或利用公司商业机会时，必须向董事会或股东会报告并披露相关信息。新准则强调，董事利用职务便利谋取公司商业机会或经营同类业务的，需说明原因、防范利益冲突的措施及对上市公司的影响，并经公司章程规定的程序审议。
新准则还强化了对董事和高级管理人员离职的管理，要求上市公司在聘任时明确离职后的追责追偿安排，并在离职时审查其未尽义务。例如，董事离职需完成工作移交，且任职期间的责任不因离职而免除。上市公司需审查离职董事是否存在未履行承诺或违法违规行为。
在薪酬激励约束机制方面，新准则提出多项创新举措。一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定薪酬结构和水平；二是明确薪酬需与公司经营业绩和个人业绩挂钩，激励管理层积极创造价值；三是完善薪酬止付追索机制，鼓励递延支付。例如，若上市公司由盈利转为亏损或亏损扩大，而董事和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降，则需披露原因。
新准则还对特殊情况作出规定。对于上市时亏损的研发型公司，或在实现盈利前对“高精尖缺”科技领军人才，可实行特殊薪酬机制，不与经营业绩直接挂钩。同时，若上市公司因财务造假等错报追溯重述财务报告，需重新考核董事和高级管理人员的绩效薪酬，并追回超额发放部分。
在规范控股股东和实际控制人行为方面，新准则严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，并强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求。新准则进一步完善董事会对关联交易的识别和审议要求，明确关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，且价格需公允，不偏离市场独立第三方标准。
新准则还规定，上市公司需采取有效措施防止关联方干预经营，损害公司利益。董事会应准确识别关联方和关联交易，重点审议交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行回避表决制度。同时，上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或调节利润，不得隐瞒关联关系。
业内专家表示，此次修订通过构建闭环监管体系，强化了决策透明度，迫使董事公开利益冲突，避免暗箱操作，增强投资者信任。同时，薪酬与业绩绑定的机制将促使管理层更注重战略规划与可持续发展，而非短期业绩。规范控股股东和实际控制人行为，则从源头遏制了利益输送，保护了中小股东权益，有助于提升上市公司整体质量与市场竞争力。
