安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”，股票代码：000859.SZ）近期宣布了一项重大收购计划，计划通过发行股份及支付现金的方式，收购太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）58.33%的股份。同时，国风新材还计划向特定对象发行股份募集不超过35,100万元的配套资金。这一交易已正式获得深交所受理。
金张科技是一家专注于功能性涂层复合材料研发、生产和销售的企业，其产品主要应用于电子屏幕光学保护膜和电子制程精密功能膜领域。根据公告，金张科技的股权评估价值最终确定为121,300万元，评估增值高达68,122.88万元，增值率达128.11%。此次交易的独立财务顾问为国元证券，审计机构为容诚会计师事务所，资产评估机构为中水致远。
国风新材近年来经营业绩并不乐观。2023年，公司扣非归母净利润由正转负，降至-4,549.68万元，2024年亏损进一步扩大至-7,891.84万元。相比之下，金张科技2023年的归母净利润为7,218.77万元，若此次收购成功，国风新材的整体盈利质量有望得到显著提升。
然而，金张科技的收购并非一帆风顺。早在2020年，金张科技曾尝试冲击创业板上市，但在交易所四轮问询后，仅半年后便撤回了申请材料。此次收购中，金张科技的财务表现也引发了诸多质疑。
首先，金张科技的大客户存在诸多异常情况。例如，2024年第一大客户信合创公司旗下的多家企业均为小微企业，实缴资本和参保人数均较低。金张科技的营收增速远高于可比企业和行业平均水平，但其产能利用率却明显不足，同时在建工程规模却突然暴增，这使得其营业收入大幅增长的合理性受到质疑。
其次，金张科技的毛利率在报告期内逆势增长，但其长期经营业绩的稳定性较低。2024年，金张科技的毛利率显著提升至19.69%，但这一增长趋势与其所处行业的竞争激烈态势不符。金张科技的研发费用投入规模在净利润大幅增长的同时却出现下降，其研发费用披露金额的真实性也引发关注。
对于此次收购，评估机构采用了收益法和市场法进行评估，最终选用了评估价值较低的收益法结果。然而，评估机构所预测的金张科技未来营业收入和毛利率的增长趋势可能过于乐观。特别是在下游市场需求持续疲软、公司营收年复合增长率较低的情况下，高溢价股权评估价值的合理性存疑。
评估机构在市场法评估中所选取的可比公司参考性也备受质疑。例如，所选可比公司斯迪克的市盈率显著高于其他两家公司，其价值比率的可参考性较低。
国风新材此次收购金张科技虽然有望改善其经营业绩，但金张科技的财务表现和评估机构的预测均存在诸多不确定性。投资者需密切关注后续进展，审慎评估此次收购的风险与机遇。
