特斯拉首席执行官埃隆·马斯克价值560亿美元（约合人民币3997.89亿元）的薪酬方案，正经历一场法律与股东意志的双重博弈。尽管该方案已两次获得股东大会表决通过，但特拉华州衡平法院却两次裁定其无效，引发外界对科技企业高管薪酬合规性的广泛关注。
这场争议的起点可追溯至2018年。彼时，特斯拉董事会通过了一项与公司业绩深度绑定的薪酬计划，要求马斯克带领公司达成市值增长、营收突破等十余项里程碑目标。作为激励，若全部目标实现，他将获得相当于特斯拉1%流通股的期权奖励。至2023年，马斯克已超额完成所有指标，按约定应解锁全部报酬。然而，一名股东以“董事会缺乏独立性”为由提起诉讼，直指薪酬方案制定过程中存在利益关联。
2024年1月，特拉华州衡平法院作出关键裁决。主审法官凯瑟琳·麦考密克认为，2018年董事会成员与马斯克存在密切商业联系，导致薪酬谈判缺乏公正性。她特别指出，560亿美元的奖励规模“超出常规认知”，即便与硅谷顶尖高管薪酬相比也属罕见。这一判决直接否定了已履行的薪酬安排，迫使特斯拉重新寻求合法途径。
面对司法挑战，特斯拉选择将决策权交还股东。2024年5月，公司发起第二次股东投票，以更高透明度重新审议薪酬方案。投票文件详细披露了方案细节、法院质疑点及董事会改进措施。结果显示，超85%的参会股东支持恢复马斯克薪酬，投票率较2018年提升12个百分点。代表特斯拉的律师杰弗里·沃尔在听证会上强调：“这是特拉华州历史上最透明的股东表决，投资者已用行动表达立场。”
尽管股东意愿明确，特拉华州衡平法院仍于2024年8月再次驳回方案。法院认为，董事会独立性缺陷未因二次投票而消除，560亿美元的支付仍可能损害公司利益。对此，特斯拉律师团队已向特拉华州最高法院提起上诉，核心论点聚焦于股东决策的终极效力。沃尔指出：“当99%的流通股股东通过两次独立投票支持同一方案时，司法系统应尊重市场选择。”
在法律程序推进的同时，特斯拉已着手设计新一代薪酬框架。今年9月公布的方案显示，马斯克若带领公司实现8.5万亿美元市值（约合人民币60.68万亿元）、年营收突破1万亿美元等目标，潜在报酬将高达1万亿美元（约合人民币7.14万亿元）。新方案延续了“绩效对赌”模式，但将考核周期延长至10年，并引入独立董事监督机制。分析人士认为，此举既是对司法质疑的回应，也体现了特斯拉对长期增长的信心。
目前，特拉华州最高法院尚未确定开庭日期。这场涉及科技巨头、资本市场与司法体系的博弈，或将重新定义美国公司治理中“高管薪酬合理性”的判定标准。无论结果如何，马斯克与特斯拉的命运纽带，已因这场争议变得更加复杂而紧密。
