近日，中国证监会对外公布了《上市公司治理准则》的修订草案，并向公众征求反馈意见，此举标志着我国上市公司治理体系的又一次重要升级。
此次修订的核心在于加强对上市公司“关键少数”——董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人的全面管理。新规不仅细化了他们的任职、履职和离职流程，还强化了责任约束和行为规范，为提升公司治理效能奠定了坚实基础。
新规的一大亮点是对董事、高级管理人员的任职资格和履职行为进行了严格规定。一方面，明确了担任这些职位的资格条件，加强了提名委员会的审核职责；另一方面，强化了他们在同业竞争、利用公司商业机会等方面的信息披露要求，并要求在决策前充分调研、审慎判断。同时，新规还加强了对离职管理的规定，确保上市公司在聘任时即对离职后的责任追究作出安排，离职时进行未尽义务的审查。
为了健全上市公司的激励约束机制，新规要求上市公司建立合理的薪酬管理制度，确保董事、高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人表现相匹配。这一举措旨在激励他们为公司创造更多价值，同时通过递延支付、止付追索等安排，实现个人利益与公司利益的绑定。
修订后的《上市公司治理准则》还加强了与现行法律法规的衔接，根据证券法、上市公司独立董事管理办法和信息披露管理办法等相关规定，完善了公开征集股东权利、董事会提名委员会和薪酬考核委员会的职责，以及自愿性信息披露等制度。
针对市场关注的上市公司治理问题，新规传递出对“关键少数”全流程监管的强烈信号。例如，对于被证监会采取市场禁入措施的董事、高级管理人员，新规明确了相应的监管措施，防止他们继续在公司任职或发表不当言论。同时，对董事、高级管理人员的资格审核更加严格，防止不诚信人员担任管理职务。
新规还突出了对董事、高级管理人员的激励和约束并重，要求上市公司建立科学合理的薪酬制度，既鼓励他们积极为公司创造价值，又防范滥用职权、谋取私利等不当行为。如果上市公司业绩因报表追溯调整未实现，或发生造假、违规担保等重大违法行为，负有责任的董事、高级管理人员需退回薪酬，切实承担责任。
对于控股股东、实际控制人，新规进一步规范了同业竞争、关联交易等行为，以保护上市公司利益。这一举措对于股权集中的上市公司尤为重要，有助于完善治理机制、维护公司独立性。
近年来，我国上市公司治理监管规则不断优化完善。随着公司法修订、独立董事制度改革意见的落地，以及一系列加强公司治理监管的政策文件出台，上市公司规范运作水平有所提升，治理内生动力进一步增强。同时，上市公司回报投资者的意识显著增强，分红和股份回购金额均创历史新高。
业内专家指出，修订后的《上市公司治理准则》将进一步健全上市公司激励约束机制，推动“关键少数”归位尽责，保障治理机制有效运转。这将有助于提升上市公司治理水平，释放高质量发展动能，为资本市场的稳健发展奠定坚实基础。
值得注意的是，新规的出台也反映了市场各方对公司治理缺陷和违法违规行为的严厉打击态度。通过强化内部制衡和外部监管，保护投资者利益，促进上市公司规范运作，提升整体治理水平。
