上海证券交易所并购重组审核委员会近日发布了2025年第9次审议会议的结果，确认安徽安孚电池科技股份有限公司（简称“安孚科技”，股票代码603031.SH）通过发行股份购买资产的方案，满足了重组条件及信息披露的相关要求。
在审议过程中，审核委员会主要关注了以下几个方面的问题：首先，要求安孚科技的代表结合标的公司的主要产品市场趋势、竞争格局、业务构成变化、成本波动等因素，详细阐述交易评估参数的合理性。独立财务顾问和评估师代表也被要求就此发表明确的专业意见。其次，委员会还询问了安孚科技代表关于公司业务发展规划、交易背景及目的，以及交易相关协议和安排的披露是否充分，同样要求独立财务顾问和律师代表给出明确答复。
经过审议，审核委员会未提出需进一步落实的事项。
此次交易中，安孚科技聘请了华安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为其独立财务顾问。根据安孚科技此前披露的交易方案，公司计划通过发行股份和支付现金的方式，收购九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良以及新能源二期基金所持有的安孚能源31%的股权。同时，安孚科技还计划向不超过35名特定投资者发行股份，募集配套资金。
在交易完成前，安孚科技已持有安孚能源62.25%的股权。此次交易完成后，其持股比例将上升至93.26%。评估基准日显示，安孚能源100%股权的评估值为41.9652亿元，其中31%股权的评估值为13.0113亿元。经各方协商，31%股权的交易对价定为11.5199亿元，对应安孚能源100%股权的估值为37.155亿元。新能源二期基金作为国有全资企业的子基金，其持有的安孚能源股权交易价格遵循国有资产交易监管规定，最终确定为4242.81万元，与评估值相符。
此次交易中的差异化定价是基于交易对方的股东结构，经过充分沟通与协商后达成的。安孚科技支付的总对价所对应的标的公司100%股权价值，不超过评估值和各方确定的交易估值，确保了上市公司及全体股东的利益不受损害。
关于股份发行，安孚科技确定的发行价格为每股34.81元，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。考虑到公司已实施的利润分配和资本公积转增股本方案，发行价格调整为每股23.46元。预计发行的股份数量为4100.38万股，占发行后公司总股本的16.26%（不考虑募集配套资金）。
募集配套资金的发行对象不超过35名特定对象，包括法人、自然人或其他合法投资组织。募集总额不超过2.0404亿元，占以发行股份方式购买资产交易价格的21.21%。所募集的资金将用于支付交易现金对价和中介机构费用。
交易完成后，深圳荣耀及其关联方将合计持有安孚科技17.39%的股份，并通过表决权委托控制公司29.98%的表决权，成为公司的实际控制人。此次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件。
本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。交易对方中，九格众蓝由安孚科技实际控制人控制的蓝盾光电持股，新能源二期基金曾由公司前董事长实际控制，华芳集团则由曾持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制。
安孚能源的主要资产为持有亚锦科技51%的股份，而亚锦科技则主要通过其子公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售。
根据最新财务数据，安孚能源、亚锦科技以及南孚电池在过去两年均保持了稳定的财务状况。
