在半导体行业的风云变幻中，沪硅产业（股票代码：688126.SH）近期宣布了一项重大重组进展，计划斥资70.4亿元收购其控股子公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，此举标志着这家500亿市值硅片龙头企业的战略版图再次扩张。
根据5月20日公开的重组方案，沪硅产业将通过发行股份及支付现金的方式完成此次收购。具体而言，3.24亿元现金对价将通过定向增发募集的配套资金解决，而剩余的67.16亿元则通过发行股份的方式支付。此次交易不仅无需沪硅产业自筹资金，反而还能借此机会募集到17.5亿元的流动资金，为公司运营增添新的活力。
然而，这场看似光鲜的并购背后却隐藏着不少挑战。沪硅产业及其标的公司在去年均录得了亏损。尽管如此，沪硅产业还是决定溢价收购这些亏损资产，并且没有设置业绩承诺。在当前半导体硅片市场复苏步伐缓慢、国际贸易摩擦加剧的背景下，这一决策无疑增加了沪硅产业的商誉风险。
此次并购实际上是一场关联交易。沪硅产业通过其全资子公司上海新昇半导体科技有限公司，已经对新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿实现了控股。此次交易完成后，沪硅产业将通过直接和间接方式持有这三家公司100%的股权，进一步巩固其在半导体硅片市场的地位。
沪硅产业拟通过向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份，募集不超过21.05亿元的配套资金。其中，3.55亿元将用于支付此次交易的现金对价及中介机构费用，剩余的17.5亿元则用于补充流动资金。这意味着，沪硅产业在不需要动用自有资金的情况下，就能完成这次重组，并额外获得一笔可观的流动资金。
尽管沪硅产业是国内半导体硅片行业的领军企业，其产品覆盖300mm、200mm及以下尺寸，广泛应用于存储、逻辑、图像处理芯片等领域，但受市场复苏缓慢、商誉减值、持续扩产及高研发投入等多重因素影响，沪硅产业在2024年录得了9.71亿元的亏损，今年一季度再度亏损2.09亿元。
与此同时，三家标的公司也处于亏损状态。由于成立时间较短，仍处于产能爬坡阶段，折旧和产线运转的固定成本较高，2024年新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿分别亏损1.038亿元、1.039亿元和2871万元。尽管标的资产存在轻微溢价，但沪硅产业认为，这些公司拥有技术和品牌优势、客户资源以及产品优势等重要无形资源，具有行业领先地位和核心竞争力。
然而，这次交易并未设置业绩承诺。沪硅产业解释称，由于标的公司在交易前已经由上市公司控制，且本次交易未采用基于未来收益预期的方法进行评估或估值，因此交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排。这一决策引发了市场对其商誉风险的担忧。
沪硅产业作为控股型公司，在IPO期间通过业务重组控制了上海新昇、Okmetic、新傲科技三家子公司。然而，由于200mm半导体硅片均价下滑显著，公司计提了并购Okmetic、新傲科技所形成的商誉减值约3亿元，对整体业绩造成了拖累。截至2024年末，沪硅产业商誉账面价值仍有7.89亿元，未来若宏观经济环境持续恶化或半导体硅片行业整体复苏不及预期，标的公司业绩可能不及预期，存在短期无法盈利及商誉进一步减值的风险。
