概伦电子（688206）近日发布公告称，公司计划通过发行股份及支付现金的方式，以21.74亿元的总价收购成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权。同时，公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金10.5亿元，用于支付现金对价及相关费用。
根据公告，此次交易的对价总额为21.74亿元，其中现金对价部分为9.89亿元，股份对价部分为11.85亿元，股份发行价格定为17.48元/股。经评估，锐成芯微100%股权的评估值为19亿元，纳能微45.64%股权的评估值为2.74亿元。
锐成芯微是一家专注于高端半导体IP授权及芯片定制服务的企业，拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm至180nm工艺的1000多项物理IP，产品广泛应用于汽车电子、物联网等领域。纳能微则主要经营有线接口IP和模拟IP等业务。在本次交易前，锐成芯微已持有纳能微54.36%的股权，后者为锐成芯微的控股子公司。交易完成后，两家公司均将成为概伦电子的全资子公司。
从财务数据来看，2023年至2025年第一季度，锐成芯微（不含纳能微）的主营业务收入分别为3.47亿元、2.49亿元和3560.29万元。其中，2024年主营业务收入较2023年同比下降28.26%。净利润方面，锐成芯微2023年实现盈利5506.05万元，但2024年出现亏损，2025年一季度亏损进一步扩大至1519.29万元。
概伦电子在公告中解释称，锐成芯微2024年业绩波动的主要原因是芯片定制服务中的芯片量产业务收入规模大幅下降。不过，作为其核心业务的半导体IP授权业务在2024年全球芯片供应链恢复正常后实现了增长，特许权使用费收入增幅达50.77%。
纳能微在2023年至2025年第一季度的营业收入分别为7634.06万元、6622.29万元和1798.18万元，净利润分别为3625.01万元、1895.48万元和216.22万元。报告期内，纳能微的主营业务收入也呈现下降趋势。
对于纳能微收入下降的原因，概伦电子表示，主要是由于晶圆制造环节的部分先进制程及特色工艺产能出现阶段性紧张，导致部分下游客户的芯片研发与流片进度滞后，进而影响了纳能微的收入确认节奏。对技术可靠性与安全性要求较高的科研单位等客户的订单增加，导致从合同签署到最终收入确认的时间跨度延长，也对营业收入产生了一定影响。
根据业绩承诺，若本次交易于2025年完成，锐成芯微IP授权业务在2025年、2026年、2027年的营业收入将分别不低于1.21亿元、1.43亿元和1.68亿元；纳能微IP授权业务在同一时期的营业收入将分别不低于7361万元、8685万元和1亿元。
作为国内首家EDA（电子设计自动化）上市公司，概伦电子主要提供制造类和设计类EDA工具及少量IP授权业务。公司表示，通过此次交易，将获得标的公司积累的上千套物理IP库，实现EDA工具与IP核的深度整合，为客户提供“EDA+IP”一站式产品组合，从而缩短芯片设计周期并降低成本。此次整合有望进一步提升公司的技术创新能力与国际竞争力。
