在经历了一番波折之后，思林杰（688115.SH）终于对上交所关于其重组交易的第二次问询作出了回应。这次重组的核心是思林杰计划并购青岛科凯电子研究所股份有限公司（科凯电子），这一交易因科凯电子过往的问题而备受瞩目。
科凯电子曾在2023年提交创业板IPO申请，但在历经两轮问询后，于去年4月撤回了申请。仅仅半年后，科凯电子试图通过并购思林杰的方式实现曲线上市。然而，这一计划并未顺利进行，科凯电子因IPO期间存在的问题连续收到三份监管函。
上交所对这次并购交易表现出了高度的关注，连续两次发出问询函。首次问询主要围绕交易方案、整合管控、业绩补偿等问题，而第二次问询则新增了对科凯电子营收、客户、毛利率、应收账款以及治理规范性等多方面的详细询问。思林杰在回复中承认，科凯电子确实面临多方面的挑战。数据显示，2024年1-8月，科凯电子的营收同比下滑51.30%，毛利率也大幅下降，应收账款占营收的比例远高于行业平均值，客户集中度风险显著。
思林杰自身也处于困境之中。自2022年上市以来，公司业绩持续下滑，近两年净利润几乎触及亏损边缘。根据科创板的最新ST规则，如果公司最近一个会计年度经审计的净利润为负值，且营业收入低于1亿元，将面临ST的风险。今年一季度，公司净利润已经亏损，营业收入也仅勉强超过3000万元，ST风险进一步加剧。
面对这样的局面，尽管科凯电子问题重重，思林杰似乎也别无选择。然而，并购成功落地后，思林杰将不得不面对商誉减值和资金缺口的挑战。根据公司的回复，如果配套募集资金为0，且未考虑标的公司资金及其分红的极端情况下，公司在2028年和2029年支付交易对价时存在约3.42亿元的资金缺口。收购完成后，思林杰将确认高达7.83亿元的商誉，占总资产和净资产的比例分别高达24.07%和29.57%。
尽管思林杰方面表示，商誉减值风险可控，不存在突出的商誉减值风险，但市场对此次重组的分歧仍然较大。在回复问询函的次日，公司股价收跌2.21%，振幅高达9.37%。科凯电子终止IPO后暴露的内部治理、大客户依赖等问题依然存在，且其业绩呈现下滑趋势。对于思林杰来说，未来一旦科凯电子的经营状况发生变化，可能会引发更深层次的危机。
