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一笔四年前的收购案，本应该帮助神力股份（603819.SH）业绩提升，完成业务转型。但如今，两家公司却闹到了不得不对簿公堂的地步。
10月23日晚，神力股份发布公告称，去年8月，公司与砺剑防务技术集团有限公司（简称“砺剑集团”）签署股权转让协议，砺剑集团以现金对价回购公司所持深圳砺剑防卫技术有限公司（简称“砺剑防卫”）57.65%股权，但砺剑集团却未按合同约定期限支付第三笔回购价款，为此，神力股份于今年9月向常州市中级法院提出民事诉讼申请并申请财产保全，涉案金额暂合计3.31亿元。
注意到，此事源于2020年神力股份的一笔收购，当时，公司以近3亿元的价格收购了砺剑防卫，并做出了业绩承诺，但标的公司的业绩却并不给力，只有1年达到了要求，按照合约，神力股份可以追回过去的收购款，但砺剑集团却在支付第三笔款项时“赖账”。
本想着借此次收购“咸鱼翻身”，如今公司的业绩却再因这笔欠款陷入泥潭。而回看过去的收购细节，注意到，神力股份当时的收购已有一些“蹊跷”之处。
溢价15倍进行收购
2020年10月，神力股份拟以现金2.64亿元购买砺剑集团持有的砺剑防卫55%的股权。同时，上市公司拟对砺剑防卫增资3000万元。增资完成后，神力股份合计持有砺剑防卫57.65%股权，算下来，神力股份这笔交易预计耗资近3亿元。
公开资料显示，砺剑防卫成立于2014年5月，主要产品是其自主研发的反恐安检装备（主要为爆炸物与毒品探测仪器设备）和系统解决方案。截至2020年6月底，砺剑防卫的净资产账面值仅为2946.28万元。但砺剑防卫最终的评估值确定为4.81亿元，评估增值率高达1534%。
而回看业绩，砺剑防卫的表现似乎也没有太多想象力。2019年度，该公司实现营业收入2764.80万元，净利润仅为245.17万元。截至2020年上半年，公司的净利润亏损669.5万元，对此砺剑防卫表示，上半年亏损主要系业务存在季节性特点，部分系统集成项目因2020年初新冠肺炎疫情影响施工进度。
注意到，当时，就有媒体质疑称，神力股份溢价15倍收购一个半年亏近700万元的公司是否合理？但神力股份却有自己的坚持，并曾表示可以通过本次交易开始切入安防军工领域，促进上市公司业务向电机零部件+安防军工双轮驱动战略转型。
但好在，此次交易也做了业绩承诺。公告显示，砺剑防卫2020年—2022年度经审计的累计净利润总额应不低于1.2亿元，在2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币1500万元、4000万元和6500万元。不过，上述的业绩都和砺剑防卫过去的净利润相差甚远。
最终，砺剑集团仅在2020年完成了业绩承诺，当年砺剑防卫扣非净利润1975.09万元，超过承诺数1500万元，但随后的两年均为完成业绩，2022年甚至出现了亏损的情况。
受砺剑防卫经营业绩不达预期影响，神力股份2022年对收购砺剑防卫所形成的商誉计提减值损失15994.88万元，对无形资产计提减值损失6827.50万元。导致上市公司归母净利润及扣非净利润大幅下降。2022年，神力股份归母净利润亏损8057万元，同比下降349.08%。
欠款未还已波及业绩
当时协议也规定，如果砺剑防卫2020年至2022年累计净利润不能达到1.2亿元的50%，神力股份有权要求砺剑集团回购其持有砺剑防卫的股权。
去年8月，神力股份与砺剑集团由此协商并签订了股权转让协议，约定砺剑集团分期支付回购款。但协议签订后，砺剑集团仍未能履行该协议，第三笔回购价款迟迟未有支付。
目前，砺剑集团的欠款已对神力股份业绩造成了影响。
今年上半年神力股份实现净利润-5944.05万元，同比下降1474.07%。神力股份表示，净利润下降主要原因是报告期内，硅钢原材料价格相对稳定，公司产品毛利率高于去年同期，主营业务扭亏为盈。另外，截至2024年5月15日，公司尚未收到砺剑集团按照《股权转让协议》约定支付的第三笔回购价款。经财务部门测算，公司于报告期内计提坏账准备金共计7686.66万元，从而影响公司业绩表现，导致报告期末净利润及扣非净利润大幅下降。
目前，神力股份向常州中院起诉，请求常州中院依法支持原告的诉讼请求，包括判令解除2023年8月10日签订的股权转让协议，并支付股权回购款，滞纳金等暂合计3.31亿元。
当时制定收购计划时，砺剑集团是神力股份持股5%以上股东深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（简称“中物一方”）的控股股东，根据相关规定，该交易事项构成关联交易。
因此，神力股份10月23日还公告称，公司持股超过5%的股东中物一方所持全部1745万股股份已遭司法冻结。此次冻结覆盖了中物一方所持股份的100%，相当于公司总股本的8.01%，冻结期限自2024年10月22日起至2027年10月20日止。公告指出，中物一方本次司法冻结事项系砺剑集团与神力股份的股权回购纠纷有关，中物一方作为担保方，承担了连带担保责任。
谋求业务转型期望落空
公开信息显示，神力股份是大中型电机、发电机定转子冲片、铁芯的专业化生产企业，主要生产柴油发电机、风力发电机、中高压发电机、轨道电机、电梯电机、交流电机等定转子冲片和铁芯。公司于2016年11月在上交所上市。
然而，自上市之后，公司的业绩表现却不温不火。据披露，2016年至2019年，神力股份的营业收入由5.55亿元增长至11.02亿元，年复合增长率为25.69%；但扣非后归母净利润却从0.43亿元下滑至0.25亿元。
因此，收购砺剑防卫也是神力股份在业务转型上的一次赌注，但目前以失败告终。业绩低迷的神力股份在2022年也曾迎来“白衣骑士”。
2022年6月6日，神力股份公告称，公司控股股东及实控人拟变更。通过受让股权及包揽定增，四川昱铭耀将合计持有神力股份29.62%股份，成为公司新的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，入主成本合计达到9.1亿元。神力股份也将成为继盛屯矿业（600711.SH）、盛新锂能（002240.SZ）之后，姚雄杰实控的第三家A股上市公司。
但是，矿业大佬姚雄杰也没能挽救其业绩。2023年，神力股份实现营业收入12.72亿元，同比下降13.47%，归母净利润1.7亿元，有所提升。但公司的扣非净利润亏损583.3万元。
公司回应称，报告期内，由于硅钢原材料价格处于下降通道中，客户据此快速调整采购价格，且行业竞争加剧，导致公司本期对外销售产品价格有所下降，因而毛利率下滑。报告期内，客户订单量较去年同期减少，其中外资客户订单量下滑较多，且产品品种分散，故整体加工量下降，导致单位固定生产成本增加。因此扣非净利润仍为负值。
而从当前的情况看，神力股份4年前的收购余波仍要影响公司业绩一段时间。（本文首发，作者|于莹）
