近日，焦作万方（股票代码：000612.SZ）公布了一项重大资产重组计划，拟通过发行股份的方式收购杭州锦江集团有限公司（简称“锦江集团”）等持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（简称“三门峡铝业”）99.4375%的股权，交易总额高达319.49亿元。此次交易不仅构成关联交易，还标志着一次重大的资产重组和重组上市行动。
根据交易方案，三门峡铝业作为国内氧化铝生产的佼佼者，拥有权益产能1028万吨/年，这一数字在全国排名第四，全球排名第六。除了氧化铝产能，三门峡铝业还拥有电解铝产能超过100万吨/年、烧碱产能50万吨/年以及金属镓产能290吨/年，展现了其多元化的业务布局。
值得注意的是，与最初的交易预案相比，交易方案在交易对方、标的资产以及是否募集配套资金等方面进行了调整。具体而言，杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）退出了交易，其持有的三门峡铝业0.5625%的股权也因此不再纳入交易范围。这一变动导致焦作万方收购三门峡铝业的股权比例从100%调整为99.4375%。同时，焦作万方也取消了募集配套资金的计划。
由于此前分红的原因，此次发行股份购买资产的发行价格调整为5.39元/股。截至公告发布日，焦作万方股价为9.20元/股。根据319.49亿元的交易价格计算，焦作万方将发行约59.28亿股，占发行后总股本的83.25%。
市场分析师指出，近年来金属冶炼行业处于低谷，但已有回暖迹象。在此背景下，焦作万方通过发行股份购买优质资产，对长期坚守的中小股东而言，有望带来不错的回报。此次交易完成后，三门峡铝业将成为焦作万方的重要资产，显著提升上市公司的业务规模和盈利能力。
交易完成后，三门峡铝业99.4375%的股权将注入焦作万方，使得钭正刚及其一致行动人成为焦作万方的新控股股东，合计持有58.83%的股权。钭正刚是浙江杭州的知名企业家，其控制的锦江集团连续多年入选中国企业500强，业务涵盖有色金属、化工新材料、环保新能源等多个领域。三门峡铝业作为锦江集团的核心资产之一，此次成功注入上市公司，标志着“锦江系”正式控股焦作万方。
根据交易方案，焦作万方发行股份购买资产的发行价格原为5.52元/股，但因分红调整为5.39元/股。交易完成后，焦作万方原有股东宁波中曼科技管理有限公司及其一致行动人的持股比例将大幅下降，而锦江集团及其关联方将成为焦作万方的新进股东，合计持股比例超过45%。钭正刚及其一致行动人通过直接或间接持股，将合计控制焦作万方58.83%的股权。
三门峡铝业作为国内氧化铝行业的领军企业，其业绩表现一直亮眼。根据天健会计师出具的《备考审计报告》，三门峡铝业的营业收入和归母净利润远超焦作万方原有业务。交易完成后，焦作万方2024年的营业收入和归母净利润分别为420.04亿元和101.52亿元，较交易前分别增长549.70%和1624.50%。
交易方案还明确了业绩承诺，若标的资产在2026年交付或过户，三门峡铝业承诺2026年至2028年扣非净利润分别不低于32.4亿元、33.3亿元和34.7亿元。若标的资产在2027年交付或过户，则承诺2027年至2029年扣非净利润分别不低于33.3亿元、34.7亿元和34.5亿元。这一承诺为焦作万方的未来发展提供了有力保障。
