中国证监会国际司近日发布境外发行上市备案补充材料要求公示，公示期为2026年7月6日至7月10日。此次公示要求源杰科技（688498.SH）和赛诺医疗（688108.SH）就其境外发行上市备案事项提交补充材料。此前，这两家公司已分别向香港联合交易所递交了H股发行并在主板上市的申请。
针对源杰科技，监管部门提出四项补充要求。首先要求公司说明历史上是否存在股份代持情形，并对历次股权变动的合法合规性出具明确结论。其次，要求备案材料与招股说明书中的发行数量上限保持一致，若存在差异需提供修改后的文件，并更新募集资金使用计划。第三，要求说明员工股权激励计划的参与人员是否全部为公司员工，是否存在外部人员，离职人员持有激励份额是否符合协议约定，以及是否存在纠纷风险，并就股权激励计划的合法合规性出具法律意见。最后，要求公司说明其及下属公司的经营范围和实际业务是否涉及外商投资限制或禁止领域，并确认发行上市及"全流通"后是否持续符合准入要求。
赛诺医疗则面临六项补充要求。监管部门首先要求公司详细说明设立情况及股本演变过程，包括增资入股、股份转让及价款支付情况，并就股东关联关系、是否存在委托持股或利益输送情形，以及股权变动的合法性出具核查意见。其次要求说明境外子公司设立涉及的监管程序履行情况，包括境外投资、外汇登记等，并就合规性发表结论性意见。第三，要求详细说明股权激励计划的参与人员构成、任职情况、与股东及高管的关联关系，是否存在外部人员及入股价格公允性，并就股权激励计划是否存在利益输送出具法律意见。
赛诺医疗还需说明控股股东及实际控制人的认定依据和合理性，结合持股比例进行说明；确认公司及下属企业是否涉及外商投资负面清单限制领域，并保证发行上市后持续符合准入要求；最后，要求披露公司实际运营中是否涉及先进脑机接口技术及相关具体情况。
根据公示要求，两家公司需通过律师核查并出具明确的法律意见书。此次补充材料要求体现了监管部门对境外发行上市备案的审慎态度，特别是对股权结构清晰性、股权激励合规性以及外商投资准入等关键问题的重点关注。市场分析人士指出，随着中概股回归潮持续，监管部门通过细化备案要求，有助于提升境外上市企业的透明度和合规水平，保护投资者合法权益。
