洪田股份终于对上交所问询函作出回应，距离首次问询已近20天。此次问询的背景是洪田股份（603800.SH）接连遭遇的“黑天鹅”事件，先是其财报被审计机构出具“非标准”意见，随后公司及原实际控制人舒志高同时被证监会立案调查。
问询函主要聚焦于两大核心问题：关联方认定及关联关系、未披露重大事项。这两个问题均与公司近期遭遇的两大事件紧密相关。尽管回复已延期一次，但洪田股份仅提供了部分答复，对于更敏感的问题，公司表示仍在加紧核查中，由于涉及主体较多，目前尚无核查结果。
审计机构在回复中部分缓解了外界对公司2024年财报准确性的担忧。审计机构指出，其保留意见主要涉及洪田股份关联方关系和关联交易的披露问题，并未影响多个财务报表项目，不构成财务报表的主要组成部分。
值得注意的是，自2021年赵伟斌接手洪田股份以来，公司经历了一系列资产重组和业务转型，从传统的油气设备商转变为电解铜箔高端设备企业。然而，这一系列变化引发了交易所的多重质疑，包括是否构成重大资产重组、是否存在对原实际控制人利益输送等。此次问询也再次提及了这些问题，相关质疑甚至追溯到了4年前的控制权转让事项。
图源：公司官网
围绕洪田股份与诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”，600110.SH）的关联关系及关联交易问题，监管信号的连续发出逐渐揭示了一幅复杂的利益图景。相关关联交易的利益链似乎指向了促成洪田股份转型的关键公司——洪田科技有限公司（以下简称“洪田科技”）背后的原股东。
洪田股份回复问询的时间远远超出了上交所4月25日要求的“5个交易日内披露”。5月8日，公司曾以“《问询函》所回复的部分内容需要进一步补充和完善”为由，申请延期不超过5个交易日回复。然而，即便如此，昨晚的回复依然不够完整。
此次问询的一个重要背景是，在问询函下发的同一天，洪田股份和舒志高同时被证监会立案调查。其中，洪田股份涉嫌未按规定披露关联交易，舒志高涉嫌未按规定披露重大事项。这些突发事件与洪田股份2024年财报被出具非标准意见紧密相关。
审计机构对洪田股份出具保留意见的审计报告，主要是因为公司在自查后依然对涉及主要股东的关联关系交代不清，导致审计机构无法确定该事项对公司财务报表的影响。因此，上交所的问询也主要围绕“非标”事件和证监会立案一事，提出了涉及关联方认定及关联交易、未披露重大事项的两类核心问题。
在昨晚的回复公告中，对于公司主要股东与诺德股份是否存在应披露而未披露的关联关系或其他利益安排这一核心问题，洪田股份表示仍在核查中，由于涉及主体较多，尚无结果。
在舒志高被立案后，上交所的问询间接为外界提供了了解证监会立案背景的线索。上交所质疑了洪田股份控制权转让外，舒志高、赵伟斌及其他相关主体之间是否存在其他安排，以及是否存在应披未披事项。同时，要求公司说明收购洪田科技股权、剥离原石油钻采业务相关资产等交易是否实际为一揽子交易，舒志高、赵伟斌与洪田科技是否存在关联关系。
此次问询再次翻出了旧账。洪田科技易主赵伟斌已近四年，赵伟斌入主后的一系列操作此前已引发监管质疑。例如，在密集出售原主业资产的同时，公司分两次收购洪田科技股权，完成了对洪田股份的脱胎换骨式再造，但这并不构成重大资产重组或重组上市。此次“非重组”事件中的巧合依然被交易所质疑。
洪田股份的“多事之秋”绕不开诺德股份这个角色。年报显示，洪田股份无法判断其关联股东与诺德股份及其关联股东是否存在未披露的关联关系，这是导致公司被出具“非标”审计意见的重要原因之一。
在此次问询回复中，洪田股份详细列出了与诺德股份近三年的关联交易情况，并将公司与非关联方的类似交易进行了对比。尽管除产品价格略高外并无较大差异，但在面对交易所关于交易商业实质和收入确认真实性的质疑时，公司依然表示正在核查中。
回顾洪田股份的转型历程，来自诺德股份及关联方的大订单起到了关键作用。洪田股份的电解铜箔高端设备业务主要得益于2022年7月收购洪田科技51%股权。在收购次月，洪田股份就与诺德股份签订了战略合作协议，同时诺德股份的关联方成为洪田股份的大股东。当年9月，洪田科技就与诺德股份关联方签下了合计10.678亿元的设备采购协议。
这笔大单不仅为洪田科技完成业绩承诺奠定了基础，也在洪田股份二次收购洪田科技股权时助推了其估值大涨。在首次收购洪田科技股权时，股权转让方承诺了洪田科技未来三年的业绩。结合此次问询函回复的内容可知，洪田股份仅通过与诺德股份的关联交易，近三年获得的利润总额就高达3.7亿元。
来自诺德股份关联方的大单影响深远。在洪田股份第二次收购洪田科技股权时，洪田科技的估值增值率高达439%。评估洪田科技估值的主要参数是营收预测，而洪田科技对诺德股份关联方的订单在2023年就确认收入4.31亿元，这使得洪田科技在行业增速下滑的背景下实现了逆势增长。
洪田股份与诺德股份的关联交易揭示出另一幅利益图景：洪田科技的主要股权转让方因此更容易地完成业绩承诺。在第二次收购洪田科技股权时，股权主要转让方的股权得以卖到更高的价格。这些转让方与洪田股份现任管理层及核心技术管理人员之间存在微妙的关联关系。
在此背景下，上交所要求补充披露洪田股份及主要股东与诺德股份是否存在应披露而未披露的关联关系或其他利益安排，这一要求显得尤为耐人寻味。在洪田股份和舒志高双双被证监会立案当日，诺德股份实控人陈立志也因涉嫌未按规定披露关联交易等违法违规行为而被证监会立案调查。
